銷售條款與服務協議

本銷售條款與服務協議（下稱「本協議」）由炳瑄科技有限公司（下稱「服務提供者」）與[客戶公司]（下稱「客戶」）共同簽署，雙方同意本協議構成一份具法律約束力的契約。本協議旨在規範服務提供者向客戶提供企業資源規劃（ERP）系統導入、軟體專案開發及/或數位轉型顧問諮詢服務（下稱「服務」）。

1. 服務範圍與服務項目

1.1 服務範圍：服務提供者將根據雙方議定的服務報價單、專案計畫書或工作說明書（下稱「專案文件」）提供服務。這些專案文件應視為本協議不可分割的一部分。

1.2 服務項目：服務內容可能包括但不限於以下項目，具體內容以專案文件為準：

• ERP系統導入：包含需求分析、系統安裝與配置、資料遷移、使用者培訓及上線支援。
• 軟體專案開發：包含需求訪談、架構設計、程式開發、單元與整合測試、版本控制及部署上線。
• 數位轉型顧問諮詢：包含現狀分析、策略規劃、流程優化、技術評估及實施路徑建議。

2. 合作方式與專案管理

2.1 專案經理：雙方應各自指派一位專案經理，作為專案執行期間的主要聯絡人，負責溝通、協調與決策。

2.2 交付物：服務提供者將依專案文件交付階段性成果或最終產品（下稱「交付物」）。交付物的所有權及相關權利，在客戶支付所有款項後，應依專案文件約定轉移至客戶。

2.3 客戶義務：客戶應積極配合專案執行，提供必要的資訊、資料、系統權限與人力資源，並依約定時間審核與確認交付物。因客戶延遲或未能履行義務而導致的專案延誤，服務提供者不負擔責任。

3. 付款條款

3.1 專案費用：服務費用應依專案文件約定支付，並可採分期付款或一次性支付。

3.2 付款時程：付款時程通常依據專案進度、里程碑或階段性成果驗收而定。客戶應在收到服務提供者發出的請款單或發票後，於約定的期限內完成支付。

3.3 逾期付款：若客戶未能於約定時間內支付，服務提供者有權暫停服務，並得就逾期金額收取每日0.1%的滯納金。

4. 智慧財產權

4.1 服務提供者之智慧財產權：本協議簽訂前已由服務提供者開發或取得的軟體、程式碼、工具、方法論、技術文件及相關智慧財產權（下稱「核心智慧財產權」），其所有權仍歸屬於服務提供者。服務提供者授予客戶非獨家、不可轉讓、永久性的使用權，僅限於客戶內部使用。

4.2 專案交付物之智慧財產權：除非專案文件另有約定，因本專案服務所產生的特定程式碼、文件、設計等交付物（不含第4.1條之核心智慧財產權）在客戶支付所有款項後，其智慧財產權歸客戶所有。

5. 保密義務

5.1 保密資訊：雙方應對在本協議履行期間所獲取的對方之商業機密、技術資訊、客戶資料、專案細節等（下稱「保密資訊」）承擔保密義務。

5.2 資訊保護：未經對方書面同意，任何一方不得向第三方披露、傳播或以任何方式使用對方的保密資訊，但依法律或政府機關要求者不在此限。

6. 服務驗收與保固

6.1 階段性驗收：雙方應依專案文件約定，在各階段性交付物完成後進行驗收。驗收標準應在專案文件中有明確定義。客戶應在指定時間內進行驗收並提供書面確認。

6.2 保固期：服務提供者為所交付的系統或軟體提供指定時間的保固期（下稱「保固期」），保固期自最終驗收通過日起算。保固範圍僅限於修復因服務提供者所致的程式錯誤或功能性缺陷。

6.3 維護與支援：保固期結束後，如客戶有維護與技術支援需求，雙方應另行簽訂維護合約。

7. 責任限制

7.1 免責聲明：服務提供者不保證系統或服務能滿足客戶所有預期或實現特定的業務績效，亦不保證系統在任何情況下均無錯誤或不受中斷。

7.2 責任上限：服務提供者對因本協議所生之任何損害賠償責任，其總額不得超過客戶已支付予服務提供者之專案總價款。任何一方均不對間接損害、附帶損害、懲罰性損害或利潤損失負責。

8. 協議終止

8.1 雙方協商終止：經雙方書面協商同意，可提前終止本協議。

8.2 違約終止：若一方嚴重違約且在經他方書面通知後15日內仍未改正，他方有權單方終止本協議。

9. 準據法與管轄

本協議之解釋、效力及執行均應依中華民國法律為準據法。因本協議所生之任何爭議，雙方應先以善意協商解決，若協商不成，同意以台北地方法院為第一審管轄法院。